La vendita di un’impresa familiare è un passo decisivo per gli imprenditori e le loro famiglie, con implicazioni economiche, emotive e legali.
Affinché le trattative con il potenziale acquirente si svolgano positivamente, è importante preparare accuratamente e per tempo questo passaggio.
Di seguito condividiamo alcuni spunti di riflessione sui principali aspetti da considerare prima di iniziare il processo di vendita.
Pianificazione a lungo termine.
La vendita di un’azienda familiare richiede una preparazione accurata e tempestiva. È essenziale iniziare con largo anticipo per definire gli obiettivi, le aspettative e per affrontare eventuali problemi interni, come la successione o disaccordi familiari.
Gestione delle dinamiche familiari.
Le dinamiche interne alla famiglia possono complicare il processo di vendita. È importante comprendere le motivazioni della famiglia, coinvolgere tutte le parti interessate e, se necessario, ricorrere a consulenti esperti per comporre eventuali divergenze.
Valutazione dell’azienda: Una valutazione accurata dell’impresa è fondamentale per stabilire un prezzo di vendita realistico e competitivo. È in generale utile coinvolgere un esperto per ottenere una valutazione oggettiva che tenga conto di tutti gli aspetti finanziari, patrimoniali e del mercato.
Definizione delle aspettative: Comprendere cosa la famiglia si aspetta dall’accordo (sia in termini finanziari che emotivi) aiuta a orientare le trattative in modo efficace, evitando incomprensioni o obiettivi disallineati. Avere sin dall’inizio ben chiare le aspettative economiche del/dei venditore/i può inoltre agevolare possibili soluzioni in corso di trattative per colmare un eventuale divario con le aspettative dell’acquirente come, ad esempio, meccanismi di aggiustamento del prezzo cd. earn-out[1] ed equity rollovers[2].
Trasparenza nelle informazioni: è importante essere trasparenti riguardo a tutte le informazioni rilevanti sull’azienda, inclusi i contratti, la situazione finanziaria, eventuali problematiche legali o fiscali. Nascondere informazioni potrebbe compromettere la fiducia del potenziale acquirente e influire negativamente sulle trattative o fondare nella fase successiva alla cessione pretese da parte dell’acquirente di indennizzo per violazione degli impegni assunti, a partire dalla violazione delle dichiarazioni e garanzie rilasciate al closing. Si tratta però di contemperare questa esigenza con quella dei venditori di protezione dei dati riservati della Società, specie quando l’acquirente è un competitor. A tal fine, è possibile adottare specifici accorgimenti nella fase iniziale delle trattative come la stipulazione di accordi di riservatezza con il potenziale acquirente e tecnologie come le virtual data room (VDR) che migliorano l’efficienza del processo di due diligence e al tempo stesso consentono di controllare il flusso di informazioni e venire incontro alle preoccupazioni sulla riservatezza da parte dei venditori.
Preparazione legale e contrattuale: è ovviamente importante assicurarsi che i documenti legali siano in ordine, incluse le questioni relative ai contratti di lavoro, i diritti di proprietà intellettuale e la protezione degli asset aziendali, e che la struttura di governance aziendale sia adeguata. È utile avere un team di consulenti legali per redigere contratti e garantire che tutte le condizioni siano rispettate.
Individuazione di possibili aspetti di criticità.
Sotto altro profilo, è consigliabile individuare prima di iniziare il processo di vendita eventuali profili di rischio o comunque aspetti di criticità – come l’eccessiva dipendenza della Società da personale con ruoli chiave o da specifici fornitori e clienti e/o non adeguata regolamentazione contrattuale dei rapporti con gli stessi – cui l’azienda è esposta. Identificare e affrontare i potenziali aspetti di rischio in anticipo può difatti aiutare a gestirli al meglio durante le trattative, evitando situazioni inattese e successive pretese dell’acquirente di riduzione del prezzo di vendita o di indennizzo.
Considerare la continuità aziendale: è importante definire sin dall’inizio se la famiglia intende continuare a mantenere una certa influenza sull’azienda, o se alcuni beni devono essere separati prima della vendita (come immobili o marchi). Andrà in tal senso considerata l’opportunità del coinvolgimento del venditore nella gestione della impresa post-cessione, così che egli garantisca l’apporto di continuità e valore all’azienda stessa, ed al contempo riceva un adeguato compenso per l’opera prestata.
Gestione della transizione: La fase di transizione dopo la vendita può essere delicata. Pianificare come integrare l’acquirente e come gestire il periodo successivo alla cessione è cruciale per la continuità del business e per la serenità della famiglia.
Aspetti fiscali e finanziari: Valutare le implicazioni fiscali della vendita, come le imposte sulla plusvalenza, e pianificare il reinvestimento del ricavato o la gestione dei fondi. Un esperto fiscale può essere utile per ottimizzare gli aspetti fiscali dell’operazione.
Comunicazione chiara: È fondamentale avere una comunicazione chiara e coerente con tutte le parti coinvolte, compreso il personale aziendale, per evitare disagi o ansie tra i dipendenti e garantire una transizione senza intoppi.
In definitiva la vendita di un’azienda familiare è un momento delicato con implicazioni economiche, emotive e legali. Esso, pertanto, richiede una preparazione meticolosa, una gestione oculata delle aspettative e un approccio strategico per il successo della operazione.
Contenuto a cura dell’Avv. Daniele Giombini
[1] Si tratta di pattuizioni contrattuali che prevedono il pagamento iniziale al venditore di una parte del prezzo e ulteriori somme successivamente alla cessione, a seconda delle performance dell’azienda dopo l’acquisizione. In questo modo il venditore potrà beneficiare degli auspicabili profitti futuri dell’azienda.
[2] Si tratta di pattuizioni contrattuali che prevedono il reinvestimento, da parte del venditore, di una parte del ricavato della vendita in azioni o quote della nuova società risultante dalla fusione o acquisizione. In altre parole, il venditore non incassa l’intero prezzo di vendita in contanti, ma converte una parte del valore della sua azienda in equity (capitale) della nuova entità, beneficiando della (auspicata) crescita futura.
