Il carve-out, ovvero la scissione di un’unità aziendale o di una parte di essa da una società madre, rappresenta una strategia sempre più diffusa nel panorama aziendale, anche per le aziende private.
Questa operazione offre diverse opportunità, tra cui:
- Attrazione di nuovi investitori: la separazione di un’unità aziendale con alto potenziale di crescita può facilitare l’accesso a finanziamenti dedicati, consentendo di ottenere valutazioni più elevate rispetto a quelle della società madre.
- Focalizzazione strategica: il carve-out permette alla società madre di concentrarsi sul core business e di ottimizzare le risorse, liberandosi di attività non strategiche o che richiedono competenze specifiche.
- Mitigazione dei rischi: scorporare un’unità aziendale con un profilo di rischio elevato può proteggere la società madre da potenziali passività e migliorare la sua stabilità finanziaria.
Tuttavia, i carve-out presentano anche diverse sfide, che richiedono un’attenta pianificazione e un’adeguata consulenza legale:
- Determinazione dell’ambito: definire con precisione quali attività, passività, dipendenti e contratti saranno inclusi nel carve-out è fondamentale per evitare future controversie. Una due diligence accurata è essenziale per individuare tutte le informazioni e problematiche rilevanti e per predisporre gli accordi per il carve-out.
- Gestione dei dipendenti: i carve-out hanno un impatto significativo sui dipendenti, sia quelli trasferiti che quelli che rimangono nella azienda madre. Le normative variano a seconda della giurisdizione, ma è fondamentale garantire il rispetto dei diritti dei lavoratori, coinvolgere i sindacati ove necessario e gestire con attenzione la comunicazione interna per mantenere la fiducia e la motivazione del personale.
- Diritti di proprietà intellettuale e protezione dei dati: la gestione dei diritti di proprietà intellettuale durante i carve-out richiede un’attenta analisi degli accordi di licenza esistenti, la stipula di eventuali accordi di coesistenza e la registrazione dei trasferimenti di proprietà intellettuale. È inoltre fondamentale garantire la conformità alle normative sulla protezione dei dati durante il trasferimento di informazioni personali.
- Implicazioni fiscali: le scissioni aziendali hanno complesse implicazioni fiscali, che variano a seconda della giurisdizione e della struttura del carve-out. È essenziale coinvolgere esperti fiscali sin dalle fasi iniziali del processo per valutare attentamente le diverse opzioni di strutturazione e per minimizzare l’impatto fiscale per entrambe le parti coinvolte.
- Transition Services Agreement (TSA): i TSA sono spesso utili per garantire una transizione graduale dopo il carve-out, consentendo la condivisione temporanea di servizi tra l’entità scorporata e la società madre. La durata, i costi e i servizi inclusi nei TSA devono essere attentamente negoziati e definiti in modo chiaro per evitare future incomprensioni.
- Strutturazione del carve-out: le operazioni di carve-out possono essere strutturate in diverse modalità, tra cui operazioni su beni, trasferimenti di azioni e scissioni. La scelta dell’approccio ottimale dipende da vari fattori, tra cui le normative locali, le implicazioni fiscali, la natura dell’attività e le dimensioni dell’azienda. È importante valutare attentamente i pro e i contro di ciascuna opzione per individuare la soluzione più vantaggiosa per le parti coinvolte.
In conclusione, i carve-out rappresentano un’opportunità strategica per le aziende private che desiderano massimizzare il valore delle proprie attività e ottimizzare la propria struttura. Tuttavia, la complessità di queste operazioni richiede una pianificazione accurata, una profonda conoscenza delle normative locali e il supporto di professionisti esperti.
Contenuto a cura dell’Avv. Daniele Giombini
