La European Society for Banking and Financial Law (AEDBF / ESBFL Europe) e l’Association Européenne pour le Droit Bancaire et Financier (AEDBF France) hanno ospitato lo scorso 27 giugno 2025 la loro annuale conferenza presso l’Institut de droit comparé di Parigi. L’evento ha riunito esperti, accademici e professionisti per discutere la cruciale necessità di riformare il processo normativo europeo nel settore dei servizi finanziari, con particolare attenzione al rapporto “Less is More” pubblicato il 10 febbraio u.s. da un gruppo di associazioni di esperti europei, tra cui la stessa AEDBF.
Il nostro Name Partner Claudio Bonora ha preso parte a questo importante appuntamento, in qualità di Vicepresidente di AEDBF Italia e Presidente onorario e membro del Comitato Scientifico europeo dell’Associazione.
L’obiettivo generale della conferenza era analizzare la complessità e la “inflazione normativa” che caratterizzano l’attuale quadro giuridico finanziario europeo, un fenomeno che recenti relazioni, come quelle di Letta e Draghi, hanno evidenziato come un ostacolo alla competitività dei mercati finanziari e dell’economia europea in generale.
Non è solo il contenuto delle regole a essere complesso, ma anche il processo stesso di creazione delle norme, e i due aspetti sono strettamente collegati.
Si è parlato del ruolo crescente delle Autorità Europee di Vigilanza, si è discusso su come gli atti di Livello 1 (direttive e regolamenti) siano sempre più numerosi e dettagliati, conferendo un numero crescente di mandati alla Commissione Europea e alle European Supervisory Authorities (ESA).
L’attenzione si è spostata poi su come semplificare il quadro normativo senza deregolamentare o aumentarne la complessità.
Il rapporto “Less is More” sottolinea come il processo normativo a più livelli (Livello 1, 2 e 3) abbia raggiunto un punto di saturazione.
L’ultima parte della conferenza si è concentrata sulla responsabilità della Commissione Europea e delle agenzie dell’UE per le loro attività di regolamentazione, e sulla questione del controllo giurisdizionale del “soft law” dell’UE.
Il rapporto “Less is More” ha costituito il fulcro delle discussioni della conferenza.
Si è sottolineata nuovamente l’importanza di unificare gli standard e la supervisione finanziaria europea per favorire lo sviluppo, la competitività e la stabilità delle economie. Nonostante i progressi fatti dalle ESA, gli obiettivi fondamentali non sono stati pienamente raggiunti, in particolare a causa dell’eccessiva abbondanza di testi e dei loro effetti restrittivi.
Il rapporto identifica le seguenti osservazioni chiave e problematiche:
- Inflazione normativa e spostamento del potere normativo: si riscontra una continua inflazione della regolamentazione europea di Livello 1, unita alla proliferazione di testi di Livello 2 (atti delegati e di esecuzione) e di Livello 3 (soft law come linee guida, guide, Q&A). Un esempio citato è il “pacchetto bancario” del 2024, di 1.000 pagine, che ha conferito 139 mandati all’Autorità Bancaria Europea (EBA), rispetto ai 62 mandati del pacchetto del 2019, di 500 pagine. Questa proliferazione di mandati, con una supervisione minima, ha portato a un de facto spostamento del potere normativo dai co-legislatori dell’UE (Parlamento e Consiglio) alla Commissione Europea e, in misura ancora maggiore, alle ESA. Le ESA, pur non avendo poteri normativi propri, preparano bozze di standard tecnici che la Commissione adotta spesso senza modifiche, rendendole, in pratica, le vere autrici di questi standard di Livello 2. Questo mina l’equilibrio istituzionale, il principio democratico e la certezza del diritto.
- Insufficienza di valutazione e consultazione: i testi sono spesso adottati senza una vera valutazione preliminare d’impatto e senza un dialogo sufficiente con gli stakeholder.
- Proliferazione del Soft Law: le ESA, il Comitato Unico di Risoluzione (SRB) e la Banca Centrale Europea (BCE) moltiplicano i loro interventi, anche senza mandati specifici, sotto forma di soft law (raccomandazioni, pareri, linee guida, Q&A, ecc.). Sebbene non vincolanti, questi atti spesso aggiungono nuovi obblighi e vengono applicati quasi sistematicamente dalle autorità di vigilanza, con le istituzioni finanziarie che sono tenute a seguirli.
- Incoerenze e difficoltà di controllo: i diversi livelli di standard europei a volte si contraddicono a vicenda, e i testi di Livello 3 possono essere in conflitto con il diritto nazionale. Il controllo effettivo di questi atti da parte della Commissione, del Parlamento e del Consiglio, e dei tribunali, è difficile. Ad esempio, il comitato parlamentare ECON è stato invitato a esaminare 193 atti delegati tra il 2019 e il 2023, un numero elevato da gestire in pratica.
- Conseguenze su competitività e certezza del diritto: questa situazione genera incertezza giuridica, vincoli e costi elevati per gli operatori del settore, minando l’equilibrio istituzionale, il principio democratico e la competitività dell’Unione Europea.
Il rapporto non propone una deregolamentazione, ma una “cassetta degli attrezzi” di soluzioni per semplificare e migliorare il quadro di produzione degli standard, distinguere meglio regolamentazione e supervisione, e rafforzare il controllo sugli atti di Livello 2 e 3. Le soluzioni proposte si articolano su quattro assi principali:
- Stabilizzare e semplificare il quadro regolamentare: ciò include la valutazione e la semplificazione del quadro esistente, la limitazione delle clausole di revisione che generano instabilità, una migliore valutazione d’impatto (con attenzione alla competitività), e la limitazione del numero e della portata delle deleghe e dei mandati.
- Rafforzare la consultazione e la trasparenza: si propone di rendere sistematiche le consultazioni pubbliche prima dell’adozione di standard tecnici e linee guida, garantendone l’efficacia (es. tempi adeguati di risposta), pubblicando la composizione dei comitati di esperti e facilitando l’accesso alle modifiche proposte dalla Commissione.
- Rivedere i Regolamenti Istitutivi delle ESA: prevede la diversificazione della governance delle ESA, una maggiore considerazione della competitività del settore finanziario europeo, e la limitazione del diritto di adottare raccomandazioni e linee guida solo se basate su un mandato di Livello 1. Si mira anche a chiarire il meccanismo “comply or explain”, specificando che le istituzioni finanziarie dovrebbero sforzarsi di conformarsi alle linee guida solo se l’Autorità Nazionale Competente (NCA) ha dichiarato la sua conformità, o se raggiungono gli obiettivi dell’atto di Livello 1 con altre pratiche equivalenti.
- Rafforzare il controllo degli atti di Livello 2 e 3: questo asse include il rafforzamento del controllo politico (es. diritto di modifica della Commissione, possibilità di obiezione parziale del Parlamento/Consiglio) e del controllo giurisdizionale, in particolare facilitando l’accesso ai ricorsi pre-contenzioso (ampliando il ruolo del Consiglio di Appello delle ESA e rafforzando l’indipendenza del Comitato di Revisione Amministrativa della BCE) e garantendo un controllo rigoroso da parte della Corte di Giustizia dell’UE.
Il rapporto “Less is More” e le discussioni della conferenza si inseriscono in un contesto più ampio di riflessioni a livello europeo, che vedono anche le relazioni Letta e Draghi e gli obiettivi della nuova Commissione sottolineare la necessità di una valutazione complessiva e di una semplificazione del quadro normativo esistente per il futuro. L’obiettivo è migliorare il quadro normativo a servizio dei progetti europei e della competitività dell’UE.
Contenuto a cura dell’Avv. Claudio Bonora
